# 股份公司法 > 巴拿马股份公司法：设立、董事、股东与注册代理人。 _Ley 32 · 1927-02-26 · Gaceta Oficial No. 5067 (16 de marzo de 1927)_ ## Incorporation - **Two Subscribers**: Dos o más personas mayores de edad, de cualquier nacionalidad, aunque no estén domiciliadas en Panamá - _条款 1 · 页 6_ - > «Dos o más personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, aún cuando no estén domiciliadas en la República, podrán constituir una sociedad anónima para cualquier objeto lícito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley.» - **Articles Of Incorporation Contents** - _条款 2 · 页 6_ - > «Las personas que deseen constituir una sociedad anónima suscribirán un pacto social, que deberá contener: 1- Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social; 2- El nombre de la sociedad, que no será igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera que se preste a confusión.» - **Name In Any Language**: 是 - _条款 2.2 · 页 6_ - > «El nombre de la sociedad anónima podrá expresarse en cualquier idioma;» - **Execution Anywhere Any Language**: 是 - _条款 3 · 页 7_ - > «El pacto social podrá verificarse en cualquier parte, dentro o fuera de la República, y en cualquier idioma.» - **Notarization**: Escritura pública u otra forma atestada por Notario Público o funcionario autorizado en el lugar de otorgamiento - _条款 4 · 页 7_ - > «El pacto social podrá hacerse constar por medio de escritura pública, o en otra forma, siempre que sea atestado por un Notario Público o por cualquiera otro funcionario que esté autorizado para hacer atestaciones en el lugar del otorgamiento.» - **Registration Required**: Inscripción en el Registro Mercantil; sin inscripción, la constitución no surte efectos frente a terceros - _条款 6 · 页 7_ - > «La escritura pública o el documento protocolizado en que conste el pacto social deberá ser presentado para su inscripción en el Registro Mercantil. La constitución de la sociedad no surtirá efectos respecto de terceros sino desde que el respectivo pacto haya sido inscrito.» ## Capital - **No Minimum Capital**: 是 - **Note:** La ley exige declarar el monto del capital social en el pacto (artículo 2.4) pero ningún artículo fija un capital mínimo ni exige su pago al constituirse. - _条款 2.4 · 页 6_ - > «El monto del capital social y el número y valor nominal de las acciones en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el artículo 22 de esta ley.» - **Capital In Any Currency**: Moneda corriente de la República o moneda de oro legal de cualquier país, o ambas - _条款 2.4 · 页 6_ - > «El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podrá expresarse en la moneda corriente de la República o en moneda de oro legal de cualquier país, o en ambas;» - **Shares Without Par Value Allowed**: 是 - _条款 22 · 页 11_ - > «Las sociedades anónimas podrá crear y emitir acciones sin valor nominal, siempre que en el pacto social se haga constar: 1. La cantidad total de acciones que pueden emitir la sociedad;» - **Payment In Money Labor Services Or Goods**: 是 - _条款 21 · 页 11_ - > «El pago puede ser en dinero, en trabajo, en servicios, o en bienes de cualquier clase.» - **Bearer Shares Fully Paid Only**: 是 - _条款 28 · 页 13_ - > «No se emitirán acciones al portador sino cuando hayan sido totalmente pagadas y liberadas.» - **Shareholder Liability Limited**: Los accionistas solo responden ante los acreedores hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones - _条款 39 · 页 14_ - > «Los accionistas sólo son responsables con respecto a los acreedores de la compañía hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones; pero no podrá establecerse demanda contra ningún accionista por deuda de la compañía hasta que se haya dictado sentencia contra ésta cuyo importe total no se hubiere cobrado después de ejecución contra los bienes sociales.» ## Directors - **Minimum Three**: 是 - _条款 49 · 页 16_ - > «Los negocios de sociedad serán administrados por una Junta Directiva compuesta por lo menos de tres miembros mayores de edad, y sin distinción de sexo.» - **Named In Articles Of Incorporation**: 是 - _条款 2.9 · 页 6_ - > «El número de directores que no serán menos de tres con especificación de sus nombres y direcciones;» - **Full Control Of Business**: 是 - _条款 50 · 页 16_ - > «Con sujeción a lo dispuesto en esta ley y a lo que se estipule en el pacto social la Junta Directiva tendrá control absoluto y dirección plena de los negocios de la sociedad.» - **Need Not Be Shareholders**: 是 - _条款 55 · 页 16_ - > «Si el pacto social no dispone otra cosa, no será obligatorio que los directores sean accionistas.» - **Quorum**: Mayoría de los miembros, salvo que el pacto social disponga otro número - _条款 53 · 页 16_ - > «La presencia de la mayoría de los miembros de la Junta Directiva será necesaria para constituir quórum para decidir sobre los negocios de la sociedad. No obstante, el pacto social podrá disponer que un número determinados de directores, ya sea más o menos que la mayoría, es necesario para constituir quórum.» - **Proxies For Directors**: Permitidos solo si el pacto social lo autoriza expresamente; el mandatario no necesita ser director - _条款 62 · 页 17_ - > «Si el pacto social lo autoriza expresamente los directores podrán ser representados y votar en las reuniones de la Junta Directiva por mandatarios que no necesitan ser Directores y que deberán ser nombrados por documento público o privado, con o sin poder de sustitución.» - **Removal**: Por votos de los tenedores de la mayoría de las acciones suscritas con derecho de votación - _条款 63 · 页 17_ - > «Los directores podrán ser removidos en cualquier tiempo por los votos, dados al efecto, de los tenedores de la mayoría de las acciones suscritas con derecho de votación en las elecciones de directores.» ## Officers - **Required Officers**: Presidente, Secretario y Tesorero, elegidos por la Junta Directiva - _条款 65 · 页 18_ - > «La sociedad anónima tendrá un Presidente, un Secretario y un Tesorero que serán elegidos por la Junta Directiva; y podrán también tener todos los dignatarios, agentes y representantes que la Junta Directiva, los estatutos o el pacto social determinen, y que serán electos de la manera que en ellos se establezca.» - **One Person Multiple Offices**: Permitido si lo dispone el pacto social o los estatutos - _条款 66 · 页 18_ - > «La misma persona podrá desempeñar dos o más cargos si así lo dispone el pacto social o los estatutos.» - **Officers Need Not Be Directors**: 是 - _条款 67 · 页 18_ - > «No es necesario que una persona sea miembro de la Junta Directiva de una compañía para que pueda ser dignatario, a menos que el pacto social o los estatutos lo exijan.» ## Shareholders - **Minimum To Incorporate**: Dos suscriptores para constituir la sociedad (artículo 1); la ley no fija un mínimo de accionistas posterior a la constitución - _条款 1 · 页 6_ - > «Dos o más personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, aún cuando no estén domiciliadas en la República, podrán constituir una sociedad anónima para cualquier objeto lícito» #### Meetings - **Location In Panama By Default**: En la República, a menos que el pacto social o los estatutos dispongan otra cosa - _条款 41 · 页 15_ - > «Las reuniones de los Accionistas se efectuarán en la República, a menos que el pacto social o los estatutos dispongan otra cosa.» - **Notice**: Entrega personal o por correo, no menos de 10 ni más de 60 días antes de la Junta (salvo disposición distinta del pacto o estatutos) - _条款 42 · 页 15_ - > «La citación se hará con la antelación y de la manera que dispongan el pacto social o los estatutos; pero si estos no dispusieren otra cosa se hará mediante entrega personal o por correo de la citación a cada accionista registrado y con derecho a voto, no menos de diez días ni más de sesenta antes de la fecha de Junta.» - **Waiver Of Notice**: Los accionistas pueden renunciar por escrito a la citación antes o después de la reunión - _条款 43 · 页 15_ - > «Los accionistas o sus representantes legales podrán renunciar por escrito a la citación de cualquier reunión, antes o después de ésta.» - **Universal Meetings Valid**: 是 - _条款 44 · 页 15_ - > «Los acuerdos tomados en cualquier Junta en que todos los accionistas estén presentes, ya sea personalmente o por mandatario, serán válidos» - **One Vote Per Share**: Un voto por acción registrada, salvo disposición distinta del pacto social - _条款 45 · 页 15_ - > «Si el pacto social no dispone otra cosa todo accionista tiene derecho a un voto en las Juntas de Accionistas por cada acción registrada en su nombre, cualquiera que sea la clase de dicha acción, ora sea con valor nominal o sin valor nominal.» - **Proxies**: Cualquier accionista puede hacerse representar por mandatario, que no necesita ser accionista, nombrado por documento público o privado - _条款 47 · 页 16_ - > «En todas las reuniones de los accionistas cualquier accionista puede hacerse representar por mandatarios, que no necesita ser accionista, y que podrá ser nombrado por documento público o privado, con o sin cláusula de sustitución.» - **Cumulative Voting Optional**: El pacto social puede disponer voto acumulativo para la elección de directores - _条款 48 · 页 16_ - > «El pacto social podrá disponer que en las elecciones de los miembros de la Junta Directiva los accionista con derecho de votación para directores tengan un número de votos igual al número de acciones que le corresponde multiplicado por el número de directores por elegir» - **Voting Trusts**: Permitido traspasar acciones a fiduciarios para conferirles el derecho de voto por período determinado - _条款 35 · 页 14_ - > «Uno o más tenedores de acciones podrán convenir por escrito en traspasar sus acciones a uno o más Fiduciarios con el fin de conferirles el derecho de votar en nombre y lugar del dueño, por un período determinado y de acuerdo con las condiciones indicados en el convenio.» - **Share Register Required**: Libro 'Registro de Acciones' en la oficina en la República o en el lugar que determinen el pacto o los estatutos - _条款 36 · 页 14_ - > «La sociedad estará obligada a tener en su oficina en la República, o en cualquier otro lugar que el pacto social o los estatutos determinen, un libro que se llamará "Registro de Acciones", en el que se anotarán, salvo en el caso de acciones emitidas al portador, los nombres de todas las personas que son accionistas de la compañía» ## Registered Agent - **Required**: 是 - **Note:** El pacto social debe designar un agente en la República; puede ser persona jurídica. La Ley 32 no exige en su texto que el agente sea abogado (ese requisito proviene de legislación posterior). - _条款 2.7 · 页 6_ - > «El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la República, que podrá ser una persona jurídica;» ## Foreign Ownership - **Permitted**: 是 - **Note:** Los suscriptores pueden ser de cualquier nacionalidad y no requieren domicilio en Panamá; la ley no impone restricción alguna de nacionalidad sobre accionistas, directores o dignatarios. - _条款 1 · 页 6_ - > «Dos o más personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, aún cuando no estén domiciliadas en la República, podrán constituir una sociedad anónima para cualquier objeto lícito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley.» - **Business Abroad Permitted**: La sociedad puede llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros - _条款 19.7 · 页 10_ - > «La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en países extranjeros;» - **Foreign Corporations In Panama**: Las sociedades anónimas extranjeras pueden operar en Panamá inscribiendo en el Registro Mercantil su pacto social, último balance con declaración del capital utilizado en Panamá y certificado de constitución autenticado por Cónsul - **Sanction For Non Compliance**: No pueden iniciar procedimientos judiciales (aunque sí ser demandadas) y multa hasta de B/.5,000 - _条款 91 · 页 21_ - > «Las sociedades anónimas extranjeras que actúen dentro de la República y que no hayan cumplido con los requisitos de esta ley no podrán iniciar procedimientos judiciales o de otra clase ante los tribunales o autoridades de la República, pero podrán ser demandadas en toda clases de juicios ante las autoridades judiciales o administrativa y además tendrán que pagar una multa hasta de cinco mil balboas» - _条款 90 · 页 21_ - > «Una sociedad anónima extranjera podrá tener oficinas o agencias y hacer negocios dentro de la República, después de haber presentado al Registro Mercantil para su inscripción los siguientes documentos: 1. Escritura de protocolización del pacto social; 2. Copia del último balance acompañado de una declaración de la parte del capital social que se utiliza o que se propone utilizar en negocios de la República.» ## Corporate Powers - **Any Lawful Business**: La sociedad puede hacer cualquier negocio lícito aunque no sea semejante a los objetos del pacto social - _条款 19.11 · 页 10_ - > «La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de éste, o lo que sea necesario o conveniente para la protección y beneficio de la sociedad, y en general, la de hacer cualquier negocio lícito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el pacto social o en sus reformas.» [Official PDF](https://investpanama.biz/laws/ley-32-1927-sociedades-anonimas.pdf)